（原标题：【基金合规】国泰基金：旗下15只产品重仓买入被证监会立案、信披不合格的公司，是否违规？）

编者按：证监会《关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见》指出，需持续强化合规风控能力，督促基金管理人持续强化投研内控建设，规范证券出入库管理，有效发挥研究、交易、风控、合规、监察等各环节的监督制衡作用。

面包财经将基于持仓及信披数据，分批透视主要基金公司持仓和运营合规性。本篇案例为国泰基金。

公开信息显示，国泰基金旗下15只产品2023年四季度末重仓持股中公教育。

根据近期披露的沪市、深市上市公司信息披露考评结果，中公教育的信披评级已连续两年为D等级，即公司信息披露工作不合格。公开信息显示，该公司曾因关联交易信息披露问题被监管立案调查。与此同时，公司高管、实控人近年来持续减持，公司股价较2020年高点已跌去超九成。

信息披露质量是上市公司质量的重要体现，也是投资者投资决策的重要依据。在交易所已经公开披露相关上市公司信披不合格、进行公开谴责，甚至监管部门已经立案调查的情况下，国泰基金旗下多只产品仍然持有相关股票。

国泰基金投研内控、运营是否合规？国泰基金董事长、总经理周向勇，以及督察长等合规相关责任人是否尽职尽责？进一步深究，相关基金产品是否存在利益输送？

国泰基金：旗下15只产品集体重仓中公教育

2023年四季度末，国泰基金是中公教育的最大公募基金持有人之一。

根据相关基金产品四季报，国泰基金旗下15只基金合计持有中公教育逾11492万股。

值得注意的是，上述15只产品均为2023年四季度开始重仓中公教育。

其中，国泰大健康股票A、国泰金鹰增长灵活配置混合、国泰研究优势混合A、国泰估值优势混合(LOF)A持股较多，2023年四季度末持有中公教育均超过1000万股。

中公教育：信披考评连续两年不合格 实控人清仓式减持

上交所、深交所每年度组织对上市公司信息披露工作质量进行综合考评。《评价指引》显示，最终评价结果从高到低依次划分为 A、B、C、D 四个等级。

根据近期披露的沪市、深市上市公司信息披露考评结果，2022-2023年度，中公教育的考评等级为D。值得注意的是，中公教育的信披评级已连续两年为D等级，即公司信息披露工作不合格。

作为“公考第一股”，自2018年借壳亚夏汽车登陆A股市场，中公教育股价曾于2020年站上43元的高点。然而随着三年业绩承诺期满，中公教育便业绩变脸转亏，引发市场高度关注。截至目前，公司股价已较高点跌去了超九成。

与此同时，公司高管、实控人近年来持续减持。数据显示，2022年11月以来，中公教育实控人鲁忠芳多次减持。财报显示，鲁忠芳个人持股比例已由2022年3季度末的41.36%下降至2023年三季度末的1.37%。此外，公司高管王振东也多番减持。

中公教育：曾因关联交易信息披露问题被证监会立案

公开资料显示，中公教育近年来多次因信披违规等事项引发交易所、监管部门关注。

2022年4月，公司及相关当事人收到中国证监会安徽监管局出具的《行政处罚决定书》。依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，安徽证监局对中公教育信息披露违法行为进行了立案调查、审理。

经查明，中公教育披露的报告存在虚假记载、重大遗漏，中公教育未按规定披露与陕西冠诚等5家关联方的关联交易，涉及金额超12亿元。安徽证监局决定对中公教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对五位高管分别处以50万至200万元罚款。

面包财经梳理公开信息发现，2022年8月，深交所再次因“未依法履行其他职责,未及时披露公司重大事项”对中公教育及五位高管给予公开谴责。

此前于2021年12月，中公教育就因涉嫌未按规定披露关联交易信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查。

而深交所也于同月对中公教育发出关注函，围绕业绩、学员贷、关联交易等，提出了15个方面的问题。2022年，中公教育再度收到深交所年报问询函，被要求对2021年业绩波动、退费等问题作书面说明。

根据2023年半年报，中公教育报告期尚未结案的案件涉诉金额为5435.84万元，占2022年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例达到6.97%。

《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》规定，公募基金管理人应当按照中国证监会的规定，建立覆盖全面、科学合理、控制严密、运行高效的内部控制机制和风险管理制度，对公募基金管理等业务实行集中统一管理，建立人员、业务、场地等方面的防火墙机制，保持经营运作合法、合规，保持内部控制健全、有效。

公开披露的信息显示，国泰基金董事长、总经理为周向勇，督察长为刘国华。

重仓持股频繁违规、信披考评不合格的公司，国泰基金董事长、总经理以及督察长等责任人是否应给予更多关注？

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